江苏澳洋顺昌股份有限公司关于转让澳洋顺昌

摘要:江苏澳洋顺昌股份有限公司关于转让澳洋顺昌能源技术(苏州)有限公司60%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重...

  江苏澳洋顺昌股份有限公司关于转让澳洋顺昌能源技术(苏州)有限公司60%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、2015年4月1日,江苏澳洋顺昌股份有限公司(以下简称“公司”)与钜昌智能科技(上海)有限公司(以下简称“钜昌智能”)签署《股权转让协议》,将持有的澳洋顺昌能源技术(苏州)有限公司(以下简称“能源技术公司”)60%股权(对应的认缴注册资本1,800万元人民币)转让给钜昌智能,转让价格为2,000万元人民币。转让结束后,公司将不再持有能源技术公司股权。

  2、本次交易事项已经公司总经理签署批准,根据《公司章程》及相关规定,无需董事会及股东大会审议。

  3、本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区德堡路38号2幢楼三层301-14室;

  经营范围:从事智能科技、电力科技、水利科技、环保科技、节能科技、自动化科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、合同能源管理、机械设备、机电设备、电力设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯设备及器材(除卫星电视广播地面接收设施)的销售,从事货物及技术的进出口业务。

  钜昌智能实际控制人为能源技术公司另一股东孙爱军先生,钜昌智能科技(上海)有限公司及其实际控制人孙爱军先生与公司无关联关系。

  本次交易对方具有履约能力,且双方同意付清全部转让价款前,不得向工商管理部门申请办理变更登记手续。

  能源技术公司成立于2010年12月30日,经营范围主要为合同能源管理;节能技术的研发、咨询、服务;工业及建筑节能改造的设计、施工及技术咨询;能源设备设施的设计、安装、改造、运行维护及销售。能源技术公司目前注册资本3,000万元人民币,实收资本3,000万元。其中公司认缴出资1,800万元,占注册资本的60%,实缴出资1,800万元;自然人孙爱军认缴出资1,200万元,占注册资本的40%,实缴出资1,200万元。

  截至2014年12月31日,能源技术公司经审计的资产总额为3,333.47万元,负债总额276.28万元,净资产3,057.20万元,应收账款298.05万元,其他应收款773.38万元,2014年度营业收入442.50万元,营业利润20.30万元,净利润29.15万元,经营活动产生的现金流量净额50.62万元。

  能源技术公司原为公司控股子公司,本次股权转让完成后,公司不再持有其股权,能源技术公司将不再纳入上市公司合并报表范围。公司不存在为能源技术公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金的情况。

  1、双方一致同意上述股权转让的对价以能源技术公司截至2014年12月31日的帐面净资产值为基础,经双方协商确定,本次股权转让的对价为人民币贰仟万元整(¥20,000,000.00)。本协议订立后,任何一方不得以账目记载有误、应收账款风险等任何理由就此对价作变更、撤销。

  2、转让对价由钜昌智能以现金形式向公司支付。钜昌智能在本协议签署后一周内支付对价的10%给公司作为定金,余款在2015年4月30日前(含该日)支付给公司。在钜昌智能付清全部转让价款前,不得向工商管理部门申请办理变更登记手续。

  3、双方签订并履行本协议,并努力促使获得履行本协议所需要的审批或批准;双方应对办理批准或变更登记等法律程序提供必要协作与配合;

  4、双方一致同意,双方各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税费。除税费外的办理审批、批准、登记等产生的费用由钜昌智能承担;

  5、公司保证对其向钜昌智能转让的股权享有完全的独立权益,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼;

  7、自股权变更登记手续办理完毕之日起,公司不再享有标的股权的任何权利,亦不承担任何义务;

  9、本次转让变更登记手续完成后,钜昌智能即拥有标的股权,享受相应的权益;标的股权对应的未分配利润由钜昌智能享有;

  11、双方一致同意,本协议的变更或终止履行,必须经双方共同协商,并订立书面协议,经双方签字盖章后方可生效。但如果钜昌智能未能在2015年4月30日前(含该日)付清股权转让对价,本协议自动终止,且钜昌智能应承担违约责任;

  12、本协议正式签订并支付定金后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。若公司违约,钜昌智能没收定金作为违约金;若钜昌智能违。

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